原来的广告界精英大保(黎明 饰)因事业失败加入了失业大军,见他整日无所事事,好友心怡(宣萱 饰)介绍他到一所中学担任代课老师。想想反正闲来无事,大保爽快答应了。学校里青春烂漫的学生勾起了大保的青春回忆,充满朝气的校园更使他重新振作。在学校工作时大保认识了热心的社工同心(李绮虹 饰)。在同心的感染下,大保对学生尤其是成绩不好的学生更加用心,他的真诚和热心渐渐获得学生认可,成了学校了最受欢迎的老师之一。日久相处中,大保爱上了同心,可惜同心早已有了男友建材,大保只能在一旁默默的爱着她。其实,同心也渐渐爱上了热忱善良的大保,两人在微妙的感情中,最终何去何从?而樱桃呢,平生第一次离开地下城,又是第一次坐这种可以在空中疾速飞行的飞车,心里的好奇自然是不别说的,眼睛从上车之前就开始到处打量这辆飞车,现在坐在车里,不时还会透过车窗望向窗外的朵朵白云。